【人民法院民商事指导案例与类案裁判依据】公司纠纷指导案例与类案裁判依据【1】

《公司法》正在进行第六次重要修订。目前发布的修订草案共15章262条，在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70多条。为了更好地适用新《公司法》，本书以公司设立到终止的周期为主线（包含公司设立、股东出资、股东资格、公司治理、股权转让与回购、公司解散与清算等篇章），精选最高人民法院、各高级人民法院发布的指导案例和典型案例，对这些案例结合《民事案件案由规定》进行整合，凝练裁判要点，汇总裁判法律依据，帮助读者加深理解，实务指导性较强。

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第一部分  公司设立、变更纠纷
一、公司设立纠纷
(一)地方法院典型案例003
001.公司设立失败,经协商一致,投资人可以请求退回投资款003
(二)裁判依据004
二、公司减资纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例011
002.公司减资时违反对债权人的通知义务,在不能偿付减资前的债务时,股东应承担补充赔偿责任011
(二)地方法院典型案例017
003.公司违法减资后股东未取回出资,仍需对公司债务承担补充赔偿责任017
(三)裁判依据018
三、公司增资纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例020
004.增资入股与股权转让的性质不同,股权的取得方式由股权转让变更为增资入股后,原股权转让合同的定金罚则不再适用020
005.股东对于新增资本的优先认缴权应在合理期限内行使043
(二)裁判依据062
第二部分  公司股权纠纷
一、股东资格确认纠纷
(一)最高人民法院指导案例067
006.公司章程中关于“人走股留”的规定不违反公司法的禁止性规定,章程有效067
(二)最高人民法院公报案例及典型案例071
007.股权让与担保人作为实际股东,有权请求变更股权登记至其名下071
008.未经股东会决议虚假增资,虽已工商登记,仍应认定为无效079
009.对外商投资负面清单外的准入类领域,外籍隐名股东要求显名的,无需再征得外商投资企业主管机关的同意085
010.虽然相关投资行为发生在《中华人民共和国外商投资法》实施之前,但是外商投资企业不属于“负面清单”管理范围的,不需要征得外商投资审批机关同意才生效086
(三)裁判依据087
二、请求变更公司登记纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例090
011.有限公司股东会免除公司法定代表人职务的,应依法办理工商变更登记090
(二)地方法院典型案例098
012.原法定代表人离任后请求公司及时办理法定代表人变更
登记的,人民法院应予支持098
013.请求辞去监事职务被拒,可请求法院涤除监事登记099
014.对被冒名登记为公司股东知情,不可主张撤销公司登记100
(三)裁判依据102
三、股东出资纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例104
015.因公司代表权而产生的外部争议应以工商登记为准,而公司与股东之间因法定代表人任免产生的争议为内部争议,应以有效的股东会任免决议为准104
016.股权让与担保的受让人并非真正意义上的股东,对转让人出资不足部分不承担连带缴纳义务118
017.股东未届出资期限而转让公司股权的,符合出资加速到期条件时,应就出资不足对公司债务承担连带责任122
(二)地方法院典型案例123
018.已具备破产原因但不申请破产,股东出资加速到期123
019.股东会对瑕疵出资等事项已经作出有效决议,在不损害公司、债权人、股东利益的情况下,司法审判对公司自治范围内的决议应当予以尊重124
(三)裁判依据128
四、股东知情权纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例135
020.营利性民办学校举办者主张行使知情权的,可以类推适用公司法规定135
021.股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利,无合理根据证明股东具有不正当目的,不应其行使143
022.公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件,应证明其持股期间合法权益受到损害155
(二)地方法院典型案例156
023.未按章程规定向外国股东提供月度管理报告和季度报告,侵犯股东知情权156
(三)裁判依据157
五、请求公司收购股份纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例160
024.典型意义股东非因自身过错未能参加股东会,但对公司转让主要财产明确提出反对意见的,可主张股东回购请求权160
(二)地方法院典型案例165
025.抽逃出资股东的股东权利受到相应,要求公司回购其股权的诉讼请求不应得到支持165
(三)裁判依据167
六、股权转让纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例169
026.仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更,不属于矿业权转让,转让合同无需主管部门审批169
027.产权交易所不具有处置法律纠纷的职能,无权对股东是否享有优先购买权等作出法律意义上的认定186
028.股权转让股东明知公司法定代表人越权担保,公司不承担担保责任195
(二)地方法院典型案例196
029.《股权转让协议》中已经披露债务金额,对实际执行中超出的金额原股东不承担责任196
030.股权让与担保应为非典型担保形式,而非股权转让,不能据此请求对方支付股权转让款198
(三)裁判依据199
第三部分  公司经营纠纷
一、公司决议纠纷
(一)最高人民法院指导案例207
031.董事会解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实,不属于司法审查范围207
(二)最高人民法院公报案例及典型案例210
032.公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资,股东会议解除特定股东的股东资格的除名决议无效210
033.公司股东滥用控股地位,以多数决方式通过修改出资期限的决议无效217
034.中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件,不构成公司法意义上的董事会决议,不能成为确认公司决议无效之诉的对象227
035.股东会任命的职工代表监事非本公司职工或任命程序违反公司法规定的,该部分决议内容无效241
(三)地方法院典型案例247
036.对不同比例减资,除另有约定外,应由全体股东一致同意247
037.未按照章程规定的时间提前通知即召开股东会,属于召集程序有重大瑕疵,决议可撤销248
038.明知股东被羁押,仍向其身份证地址邮寄董事会会议通知,构成通知瑕疵249
(四)裁判依据250
二、公司盈余分配纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例253
039.除合同中有明确约定外,股东转让股权时具体的利润分配请求权不随之转让,权利人仍可直接请求公司给付利润253
040.虽无载明具体分配方案的股东会决议,但公司有盈余且部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润的,诉讼中可强制盈余分配268
(二)地方法院典型案例287
041.在公司作出利润分配决议前,股东利润分配请求权为抽象性的期待权,而非确定性权利,股权变动后,该权利由新股东享有287
042.控股股东滥用股东权利,导致公司不分配利润的,应当在公司利润分配给付不能的范围内承担赔偿责任288
(三)裁判依据291
三、损害股东利益责任纠纷
(一)地方法院典型案例293
043.上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁中的责任认定293
044.原告在无有效证据证明被告股东存在侵权行为的情况下,采用诉前保全的方式冻结被告公司银行账户,将严重影响公司日常经营,法院应尽快裁定解除297
045.准确查明外国公司法,依据冲突规范正确认定侵权行为地298
(二)裁判依据300
四、损害公司利益责任纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例301
046.能够证明依法有权代表公司提起诉讼的公司机关基本不存在提起诉讼的可能性,股东可不经前置程序,直接提起股东代表诉讼301
047.起诉损害非当然专属于原告的商业机会,不予支持311
048.公司利益受损后有正当理由未提起诉讼,且已采取刑事报案等措施维护公司利益的,已无赋予股东提起股东代表诉讼的权利之必要333
(二)地方法院典型案例334
049.法定代表人违反忠实义务,与他人恶意串通侵占公司商标权的协议无效334
050.公司高管因经营判断行为存在过失造成公司损失,不能认定为故意损害公司利益的过错335
051.公司总经理利用职务便利为他人谋取属于公司的商业机会应承担赔偿责任337
(三)裁判依据338
五、损害公司债权人利益责任纠纷
(一)最高人民法院指导案例341
052.关联公司人格混同损害债权人利益的认定341
(二)最高人民法院公报案例及典型案例345
053.股东应当在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,中介机构的行为与债权人未收回债权的损失之间不存在法律上的因果关系,依法不应当承担补充赔偿责任345
054.公司股东滥用法人独立地位,损害债权人利益,应承担连带责任347
(三)地方法院典型案例349
055.债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,不予支持349
056.中小股东并非都要对公司不能清算承担清算责任351
057.公司债权人在公司增资前与之交易产生的债权,不能要求此后增资行为瑕疵的股东承担责任353
058.以虚假清算报告骗取注销登记,意图逃避法律责任,股东应承担赔偿责任354
059.公司违法减资,股东应在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任356
060.解散原公司,另设新公司,从而逃避债务,股东应承担连带责任358
(四)裁判依据360
六、公司关联交易损害责任纠纷
(一)最高人民法院公报案例及典型案例363
061.不是高管但行使了高管职权,利用关联交易损害公司利益的,应当承担赔偿责任363
(二)地方法院典型案例364
062.托管目标公司的股东的全资子公司利用关联交易损害公司利益,由该全资子公司承担赔偿责任364
063.公司高管向关联公司采购货物赚取差价,应负赔偿责任367
(三)裁判依据368
七、公司证照返还纠纷
(一)地方法院典型案例370
064.被免职的实际经营人负有返还公司证照义务370
065.公司原法定代表人在职务被解除后不再具备持有公司证照、印章的正当性372
(二)裁判依据374
第四部分  公司解散与清算纠纷
一、公司解散纠纷
(一)最高人民法院指导案例377
066.对“公司经营管理是否发生严重困难”的认定377
(二)最高人民法院公报案例及典型案例380
067.因未全面履行出资义务而权利受限的股东,仍可提起解散公司之诉380
068.大股东利用优势地位损害小股东权益,公司经营管理出现严重困难,小股东可诉请解散公司385
069.公司解散的法定条件的认定391
070.判决公司解散的实质审查条件396
(三)地方法院典型案例412
071.股东经营理念与公司发展冲突,并不能因此认定公司管理陷入僵局412
072.股东请求司法解散公司,应当符合公司法关于“经营管理发生严重困难”的情形413
(四)裁判依据414
二、清算责任纠纷
(一)地方法院典型案例417
073.股东怠于履行清算义务,离职小股东对公司债务是否承担赔偿责任的认定417
074.公司股东怠于履行清算义务时的责任认定418
(二)裁判依据422