本体性视野下的公司法

面对全球化裂变、ESG责任勃兴与数字技术重塑商业生态的当代语境，本书突破传统理论框架，以跨学科视角重新诠释公司本质，提出“本体性公司理论”，主张公司是以其惯例、程序与文化为特征的自主社会实体。作者立足英国公司制度，纵横法学、社会学与经济学领域，追溯法人本质理论的历史嬗变，揭示公司作为自主行为主体的能动性及其对社会结构的深远影响。书中不仅系统解构公司法律人格、责任分配、组织架构等核心制度，更以本体性理论为基础，为公司法改革提供前瞻性建议。本书是对传统理论的颠覆性反思，同时为新时代背景下公司法的实践与创新注入新思维，为读者提供洞悉全球公司法前沿趋势、解码中国公司法现代化转型的破局之钥。

目录1.本体性公司理论1.1引言1.2合同理论 1.2.1引言 1.2.2关系契约理论和代理理论 1.2.3股东与利益相关者 1.2.4评价1.3特许权理论 1.3.1引言 1.3.2现代特许权理论1.4实体理论 1.4.1引言 1.4.2股东与利益相关者 1.4.3本体性公司理论的基础 1.4.4将本体性公司理论应用于公司法 1.4.5本书结构 1.4.6股东与利益相关者2.公司人格2.1引言2.2用于所有合法目的的法律人格2.3一人公司2.4公司集团2.5公司的开始和结束2.6理论观察3.公司能力3.1引言3.2合同对越权原则的解释3.3越权原则的崩塌3.4公司目标3.5理论观察4.有限责任4.1引言4.2刺破面纱 4.2.1假象和外壳 4.2.2规避 4.2.3掩盖 4.2.4理论观察4.3股东和董事的个人责任 4.3.1欺诈 4.3.2欺诈性交易 4.3.3不当交易 4.3.4凤凰公司 4.3.5取消董事资格 4.3.6侵权责任 4.3.7理论观察4.4法规的适用 4.4.1法规的一般适用 4.4.2集团 4.4.3理论观察4.5理论观察5.公司行为5.1合同5.2侵权5.3犯罪 5.3.1引言 5.3.2同一视学说 5.3.3对同一视学说的批判 5.3.4替代责任 5.3.5严格责任犯罪与已尽合理注意抗辩 5.3.6组织未能防止犯罪 5.3.7延缓起诉协议和修复 5.3.8理论观察5.4结论6.组织框架6.1引言6.2法规的地位 6.2.1引言 6.2.2宪章性事项 6.2.3管理公司 6.2.4记录置备和报告 6.2.5股东决策的程序 6.2.6Duomatic原则 6.2.7董事决策的程序 6.2.8结论6.3宪章的地位和性质 6.3.1引言 6.3.2虚假陈述、胁迫和不当影响 6.3.3更正 6.3.4准合伙人的相互谅解 6.3.5执行 6.3.6结论6.4结论7.董事的地位7.1引言7.2对公司的义务7.3按照公司宪章和适当目的行事的义务7.4促进公司成功的义务 7.4.1引言 7.4.2《26年公司法》第172条 7.4.3结论 7.4.4理论观察7.5行使独立判断的义务7.6行使合理技能和注意的义务 7.6.1引言 7.6.2早期普通法 7.6.3后来的普通法和成文法干预 7.6.4董事资格取消 7.6.5《218年英国公司治理准则》 7.6.6结论 7.6.7理论观察7.7避免利益冲突的义务 7.7.1引言 7.7.2《26年公司法》第175条 7.7.3与合伙企业法的对比 7.7.4利益冲突交易的授权 7.7.5理论观察7.8自我交易 7.8.1引言 7.8.2在拟议交易或安排中公布利益的义务 7.8.3对自我交易的批准 7.8.4对股东批准的限制 7.8.5结论7.9薪酬 7.9.1引言 7.9.2衡平法和成文法制度 7.9.3股东的地位 7.9.4结论 7.9.5理论观察7.10记录和报告的义务 7.10.1引言 7.10.2置备会计记录的义务 7.10.3编制年度账目的义务 7.10.4置备叙述性报告的义务 7.10.5核查账目和报告的义务 7.10.6公布账目和报告的义务 7.10.7关于特定社会和环境事务的报告 7.10.8制裁 7.10.9结论和理论观察7.11遵守法定分配规则的义务 7.11.1引言 7.11.2股东无法批准非法分配 7.11.3董事的责任 7.11.4股东的责任7.12理论观察8.股东的地位8.1引言8.2宪章性事项 8.2.1公司的组建和结束 8.2.2修改宪章的权力 8.2.3任命和罢免董事的权力 8.2.4董事并非股东的代理人 8.2.5任命和罢免审计师的权力8.3管理公司 8.3.1股份发行 8.3.2收购 8.3.3批准交易 8.3.4追认董事违反义务的行为8.4会计记录和年度账目8.5分配8.6尽职管理8.7反射损失 8.7.1引言 8.7.2双重赔付 8.7.3因果关系 8.7.4便于解决争议 8.7.5保护公司的自主权 8.7.6理论观察8.8结论9.执行9.1引言9.2私人执行 9.2.1引言 9.2.2公司决策程序至上——Foss v.Harbottle 9.2.3欺诈和不当行为人控制 9.2.4越权和非法行为 9.2.5特别决议 9.2.6法定制度 9.2.7第一阶段 9.2.8第二阶段——必须拒绝许可 9.2.9第二阶段——法院的自由裁量 9.2.10第二阶段——未规定证明标准 9.2.11对继续诉讼的有限许可 9.2.12费用补偿 9.2.13理论观察9.3公共执行10.利益相关者11.结论