资本交易税务合规处理与案例评析

由于资本交易事项复杂、标的涉税金额巨大，税收政策适用存在一些分歧，不仅财务人员难以精准把握，甚至很多专业机构和税务人员都望而生畏。有鉴于此，本书作者吴健、姜新录经过多年的研究，编著这本《上市公司资本交易财税处理实务与案例》（暂定名），该书以股权交易与股权激励与主线，通过税会差异、税税差异的比较研究，上市公司资本交易财税处理实例研究，并将资本交易财税理论与实例相结合等研究方法，将目前散落在不同法律、法规和规范性文件中的关于资本交易的税收政策进行了系统梳理，并通过大量案例的会计处理、税务处理、税会差异分析及纳税申报等力求做到通俗易懂，便于广大财税工作者学习、研究。本书在系统研究资本交易财税处理基本理论和企业所得税、个人所得税、增值税、印花税等政策规定和会计处理的基础上，把资本交易分为取得权益性投资、股权转让（划转）、持有收益、股权激励和职工持股计划等环节，并结合大量案例进行系统研究，形成了较为完整的资本交易财税体系。本书力图呈现五个特点：一是系统构建资本交易财税知识体系。二是深度解析热点、难点、疑点案例。案例内容占到30%左右，实现理论和实务的充分结合。三是从税法、民法和会计规定多视角研究。四是坚持专业、客观、中立的第三方视角。五是辅以大量思维导图和表格。

第一章 资本交易概述 第二章 取得权益性投资的处理 第一节 货币出资的财税处理 一、公司法有关投资设立公司的规定 二、货币出资的处理 三、股权投资的会计处理与纳税调整 四、不公允增资扩股的个人所得税问题 五、天使投资个人投资抵扣优惠 六、合伙创投企业个人合伙人投资抵扣 七、创业投资企业个人合伙人的处理 第二节 个人非货币性资产投资的个人所得税处理 一、应税项目的确定 二、应纳税所得额 三、纳税人自行申报与纳税地点 四、个人非货币性资产投资分期缴税 五、享受优惠政策的备案与纳税申报 六、个人技术成果投资入股递延纳税 七、个人向独资或合伙企业投资可否分期缴纳问题 第三节 企业非货币性资产投资的所得税处理 一、企业非货币性资产投资的界定 二、非货币性资产投资企业所得税政策沿革 三、企业非货币性资产投资企业所得税一般性税务处理 四、居民企业非货币性资产投资分期确认所得 五、居民企业技术所有权投资入股递延纳税 六、个人独资或合伙企业非货币性资产投资的处理 第四节 向境外进行非货币性资产投资的所得税处理 一、向境外投资的企业所得税一般性税务处理 二、向境外投资的企业所得税特殊性税务处理 三、居民企业报告境外投资和所得信息 第五节 非货币性资产投资其他税种的处理 一、增值税的处理 二、土地增值税的处理 三、契税的处理 四、印花税的处理 五、非货币性资产投资案例 六、非货币性资产投资多种重组税收工具的选择与 案例分析 第三章 企业股权收购转让 第一节 股权转让（收购）概述 一、股权收购（转让）的界定 二、当事方与主导方 三、重组日与重组完成年度 第二节 企业所得税一般性税务处理 一、一般性税务处理方法与案例 二、纳税申报与备查资料 三、股权转让风险管理 第三节 企业所得税特殊性税务处理 一、适用特殊性税务处理应符合的条件 二、特殊性税务处理方法与案例 三、股权转让所得的计算 四、换股收购中股权计税基础不同的处理 五、股权收购分步交易的处理 六、股权收购符合多种重组类型的处理 七、特殊性税务处理报告表与申报资料 八、翌卓投资股权收购适用特殊性税务处理案例分析 第四节 跨境股权收购的处理 一、跨境重组适用特殊性税务处理应符合的条件 二、跨境股权收购的特殊性税务处理 三、拟上市公司的跨境重组特殊性税务处理案例分析 四、跨境重组的管理 第五节 其他税种的处理 一、增值税的处理 二、土地增值税的处理 三、契税的处理 四、个人所得税的处理 五、转让方为合伙企业的处理 第四章 资产股权划转 第一节 企业接收划入资产的处理 一、划转财税处理的基本规定 二、划转涉及的具体税收政策规定 三、企业接收划入资产的税务处理争议 四、企业接收政府划入资产的税务处理 五、企业接收股东划入资产的税务处理 第二节 划转的特殊性税务处理 一、股权、资产划转的特殊性税务处理 二、划转适用特殊性税务处理应符合的条件 三、划转特殊性税务处理的申报 四、政策适用的深入探讨与争议问题 五、资产划转符合不同税收政策的处理 六、划转国有资本充实社保基金政策 第三节 划转的一般性税务处理 一、企业所得税法及其实施条例的基本规定 二、划转一般性税务处理规定 三、情况发生变化的申报与处理 四、国资委或政府下属企业之间的划转如何税务处理问题 第四节 四种方式划转的税务处理 一、母公司向子公司有偿划转的处理 二、母公司向子公司无偿划转的处理 三、子公司向母公司无偿划转的处理 四、兄弟公司之间无偿划转的处理 第五节 基础设施REITs中的划转与股权转让的处理 一、设立基础设施REITs前原始权益人向项目公司划转资产的处理 二、REITs设立阶段原始权益人转让股权的处理 三、基础设施REITs运营、分配等环节的处理 第六节 资产划转中其他税种的处理 一、增值税的处理 二、土地增值税的处理 三、契税的处理 四、印花税的处理 五、划转的税务处理综合案例 第五章 个人转让非上市公司股权份 第一节 个人股权（股）转让概述 一、有限责任公司股权转让的法律规定 二、股权与股权转让 三、个人转让股权应按财产转让所得征税 四、纳税人与扣缴义务人 五、转让股（份）应纳税额的确定 六、股权转让纳税前置 第二节 股权转让收入 一、按公平交易原则确定股权转让收入 二、股权转让收入的界定与构成 三、股权转让收入的核定 四、外币收入的折算 第三节股权原值和合理费用 一、股权原值的确定 二、再次转让股权原值的确定 三、股权原值的核定 四、加权平均法确定股权原值 五、特殊情形股权原值的确定 六、合理费用的扣除 第四节 征收管理 一、纳税地点 二、纳税义务发生时间与纳税申报 三、代扣代缴与自行申报 四、资料报送 五、被投资企业与扣缴义务人的报告义务 第五节 特殊股权转让 一、以转让资产方式转让股权 二、个人终止投资经营收回款项所得 三、收回转让股权的处理 四、未足额缴纳认缴出资前转让股权的处理 五、附对赌协议的股权转让的处理 六、股权代持与还原 七、个人股权交易税务处理案例分析 八、转让合伙企业中的财产份额 九、转让独资企业的处理 十、个体工商户变更经营者 第六章 转让上市与挂牌公司股票的所得税处理 第一节转让上市公司股票的所得税处理 一、公司法有关股份转让的规定 二、个人转让境内上市公司股票个人所得税 三、个人转让境外上市公司股票个人所得税 四、个人转让北交所挂牌公司股票个人所得税 五、法人企业转让上市公司股票的所得税处理 六、合伙企业转让股票的所得税处理 第二节 转让上市公司限售股的所得税处理 一、应税限售股的界定与分类 二、转让限售股的界定 三、应纳税额的计算 四、征收管理 五、企业转让限售股的所得税处理 第三节 转让新三板挂牌公司股票个人所得税处理 一、个人转让非原始股所得暂免征收个人所得税 二、个人转让原始股所得按财产转让所得征税 三、征收管理 四、案例分析 四、挂牌公司经典案例分析 第四节 转让创新企业境内存托凭证的税务处理 一、转让创新企业CDR的个人所得税处理 二、转让创新企业限售存托凭证的个人所得税处理 三、创新企业CDR的企业所得税处理 四、创新企业CDR的增值税处理 第五节 投资基金的税务处理 一、公募证券投资基金及其投资者所得税处理 二、证券投资基金适用股息红利差别化个人所得税优惠 三、内地与香港基金互认的所得税处理 四、私募投资基金及其投资者所得税处理 第七章股票转让的增值税处理 第一节资产重组中的增值税处理 一、并购重组不征收流转税政策沿革 二、资产重组中转让货物的增值税处理 三、资产重组中转让不动产、土地使用权的处理 四、资产重组中转让其他无形资产、金融商品的处理 五、资产重组中增值税留抵税额与加计抵扣额的处理 六、发票开具、纳税申报与税前扣除凭证 七、资产重组不征增值税政策中的争议问题与相关建议 第二节股票转让的增值税处理 一、对限售股征收流转税政策沿革 二、转让股票应按金融商品转让缴纳增值税 三、转让金融商品销售额的确定 四、转让限售股增值税买入价的确定 五、无偿转让股票的增值税处理 六、转让股票增值税其他基本征税规定 六、上市公司股东减持股票的增值税处理案例 七、转让创新企业CDR的增值税处理 八、基金与基金互认的增值税处理 九、转让股票增值税差额计算的会计处理 第八章 分红派息 第一节 征税范围 一、征税范围的一般规定 二、征税范围的具体界定 第二节 应纳税所得额与应纳税额 一、应纳税所得额 二、应纳税额的计算 三、地方核定征收规定 四、定向分红问题 第三节 盈余积累转增股本 一、转增股本个人所得税一般规定 二、中小高新技术企业盈余积累转增股本分期缴税 三、收购全部股权后原盈余积累转增股本的处理 第四节 股息红利差别化政策 一、上市公司股息红利差别化政策 二、新三板挂牌公司股息红利差别化政策 三、投资创新企业境内发行存托凭证所得优惠 四、支持证券基金投资优惠 五、股息红利其他优惠 第九章股权激励与员工持股计划 第一节 股权激励与员工持股计划概述 一、发展情况 二、政策体系 三、上市公司股权激励基本规定 四、非上市公众公司股权激励基本规定 五、员工持股计划基本规定 第二节股权激励的税前扣除与纳税调整 一、股份支付的会计处理 二、股权激励的税前扣除 三、集团内股份支付的会计处理与税前扣除 四、一次授予、多次行权案例分析 五、限制性股票激励案例分析 第三节 上市公司股权激励个人所得税处理 一、股票期权 二、限制性股票 三、股票增值权 四、股权奖励 五、第二类限制性股票的处理 六、以境外上市公司股票实施的股权激励 七、征收管理 第四节非上市公司股权激励个人所得税处理 一、非上市公司股权激励递延纳税及其适用条件 二、股票（权）期权 三、限制性股票 四、股权奖励 五、备案与后续管理 第五节 转化科技成果奖励的个人所得税处理 一、科研机构与高等院校科技成果转化股权奖励的处理 二、高新技术企业转化科技成果股权奖励延期缴纳 三、符合条件的职务科技成果转化现金奖励减半征税 第六节 非居民个人获得股权激励个人所得税处理 一、股权激励所得境内境外来源的划分 二、股权激励境内应计税收入额的计算 三、非居民个人股权激励所得应纳税额的计算 四、非居民个人取得上市公司股权激励延期纳税 五、非居民取得高新技术企业转化科技成果股权奖励分期缴税 第七节 通过持股平台实施的股权激励 一、激励费用的税前扣除与纳税调整 二、员工取得激励所得的个人所得税处理 三、可否适用非上市公司股权激励递延纳税问题 第八节 员工持股计划 一、员工持股计划的界定 二、资金和股票来源 三、个人所得税处理 四、洋河股份员工持股计划