上市公司并购重组最新规则及操作实务

化解重大交易与信息披露的合规风险明晰董监高在利益冲突中的行为红线提升证券服务机构的合规性与专业性掌握监管调查权利救济的全流程策略

本书编写初衷是为上市公司的董监高、中介机构的从业者，整理一本能同步监管动态、覆盖全流程操作、破解实务痛点的操作指南，作为上市公司并购重组的参考书。本书的编写始终遵循三个原则：其一，时效性与权威性并重。以新修订的法规为核心，逐条解析《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的修订要点，同步整合交易所配套细则，确保内容与监管要求“零时差”。其二，体系性与实操性结合。从重大资产重组的原则、标准、计算方法，到审核注册流程、信息披露规范、各板块差异化安排，再到发行股份购买资产、要约收购、协议收购等具体模式，构建了“规则解读—流程拆解—风险提示”的三维框架，辅以操作难点解析与应对策略，让读者既能把握宏观逻辑，又能解决微观问题。其三，差异化与针对性兼顾。针对科创板的“定位与协同效应”、创业板的“行业适配性”、北交所的“灵活安排”，以及红筹企业、私募基金参与等特殊场景，单独成章，回应市场对细分领域的迫切需求。

盈科律师事务所秉承“全球视野、本土智慧”提供全球“一站式”商务法律服务全球化法律服务机构，总部设在北京。致力于为客户提供全球商务法律服务，为客户创造价值。成立20余年来，累计为超过1770000家海内外企业提供高度满意的法律服务。秉承“提供机会、促进交易、创造价值、解决问题”的服务方针，提供专业全面的法律分析、沟通及可行性法律建议。2021年，盈科律师事务所全面开启“国际化、专业化、数智化、碳中和”高质量发展新阶段，积极应对法律服务市场变化，促进律所稳步发展。联合国南南合作全球智库网络联合创始机构自2022年以来在Global 200全球律师人数排名中蝉联第一盈科聘请了在国内外法学理论及实务领域享有声誉的法学专家担任专家顾问。在发展中坚持“以人为本”的人才战略，逐步形成了由专业律师人才、专业市场人才、专业管理人才组成的人才队伍，保障了律师事务所整体战略目标的实现。业务范围涵盖房地产与建设工程法律事务、公司法律事务、国际与区际法律事务、行政法律事务、金融与资本市场法律事务、民商事法律事务、刑事法律事务与知识产权法律事务八个领域。李曙衢盈科律师事务所全球总部合伙人，盈科郑州管委会名誉主任，盈科郑州税务与上市法律事务部主任，兼任中华全国律师协会财税法专业委员会副主任，河南省法学会常务理事、河南省法学会证券法学研究会常务副会长、河南省法学会律师学研究会副会长，河南省律师协会财政税收法律专业委员会主任，民建河南省委会财政金融委员会副主任。具有律师、注册会计师、税务师及证券从业资格、独立董事资格。曾参与二十余家企业的上市（IPO）及并购、新三板挂牌业务，参与百余家企业的税务筹划、税务合规及争议解决事务，曾兼任多家上市公司的独立董事。先后编著《创业板上市法律操作实务》、《透视新三板—全国中小企业股份转让系统挂牌操作实务》、《科创板上市指引》、《企业上市知识全程解答》、《专精特新企业与北京证券交易所上市实务》等书籍。

第一编 上市公司重大资产重组

第一章 上市公司重大资产重组 /005

第一节 上市公司实施重大资产重组的原则 /006

第二节 重大资产重组的标准 /007

第三节 上市公司重大资产重组的审核和注册 /019

第二章 上市公司重大资产重组的程序 /023

第一节 上市公司重大资产重组程序 /023

第二节 上市公司重大资产重组决议内容变更及撤销 /043

第三节 上市公司重大资产重组的暂停、中止或终止 /045

第四节 媒体说明会及投资者说明会的召开 /048

第三章 公司重大资产重组的信息披露 /053

第一节 上市公司重大资产重组的信息披露 /053

第二节 重大资产重组的信息管理 /068

第四章 重大资产重组的披露文件及格式 /079

第一节 重组预案 /082

第二节 重大资产重组报告书 /084

第三节 重组报告书摘要 /116

第四节 证券服务机构报告 /117

第五节 二级市场自查报告 /120

第六节 重组实施情况报告书 /121

第五章 发行股份购买资产 /123

第一节 发行股份购买资产的要求 /123

第二节 发行价格 /124

第三节 发行股份的转让限制 /126

第四节 重大资产重组构成上市公司收购的规定 /127

第五节 发行股份购买资产的实施 /127

第六节 发行其他证券购买资产 /128

第二编 上市公司收购

第一章 上市公司收购原则和主体 /131

第一节 收购原则及控制权归属 /131

第二节 上市公司收购的相关方 /133

第二章 权益披露 /138

第一节 投资者拥有权益的范围 /138

第二节 不同收购方式下的权益披露 /139

第三节 权益变动报告书的类型 /141

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