股权激励操作全案

作者是股权战略设计领域的实战派专家，投资孵化了多家上市公司，具有扎实的理论功底与丰富的实战操盘经验。

"企业的发展与成功离不开人，企业经营的本质其实是经营人。这里的经营，简单来说就是赋能，创造条件激发员工的潜能与创造力。想要做到这一点，企业必须开放股权，通过科学的股权架构设计引导企业发展。需要注意的是，股权架构设计不是上市企业的专属，公司在成立初期就要考虑这一问题，通过合理的股权架构与股权分配为企业发展注入源源不断的动力，为公司控制权分配、后续融资、人才留存等创造良好的条件。股权架构与股权分配只是股权战略的两项内容，除此之外，股权战略还要考虑股权激励、股权融资、股权转让、股权退出等诸多问题。"

金晓铮，博士，股权战略专家，15年企业财务管理经验，浙商总会股权投资与并购委员会副秘书长。2006年毕业于上海外国语大学金融专业本科学位，2007年获得英国牛津大学萨伊德商学院管理研究硕士学位，2011年获得英国剑桥大学工程学博士。金博士先后在香港汇丰银行投行部门工作，并担任浙江富春江通信集团总裁，香港名力控股集团总经理。杨爱喜，博士，浙江大学工程师学院研究员、博士生导师，正不错工程师，享受国务院特殊津贴，九三学社社员。国家标准技术评估专家，中国汽车工程学会智能共享出行委员会委员，安徽省工商联常委，浙江省新能源汽车产业联盟副理事长，浙江省新能源汽车标准化技术委员会副主任。现任浙江省智能网联汽车创新中心总经理，杭州云栖智能汽车创新中心主任。。

目.录章.股权激励：共享·共创·共治./ 1 1.1.股权激励基本概念与架构设计./ 1 1.1.1 股权激励的定义与原则 / 1 1.1.2 股权激励的四种常见方式 / 3 1.1.3 股权激励的三种架构设计 / 5 1.1.4 股权激励与马斯洛需求层次 / 8 1.1.5 【案例】小米公司的股权激励方案设计 / 11 1.2.股权激励方案设计和关注要点./ 14 1.2.1 股权激励设计的三大要素 / 14 1.2.2 股权激励设计的五个要点 / 16 1.2.3 实施股权激励的时机选择和执行的八个步骤 / 19 1.2.4 股权激励中常见的税务问题 / 22 1.2.5 企业员工股权激励协议 / 24 1.3.华为股权激励计划的实践启示./ 27 1.3.1 华为四次股权激励计划的演进 / 27 1.3.2 人才选拔：建立双向晋升通道 / 30 1.3.3 利益共享：重视人力资本价值 / 31 1.3.4 多劳多得：完善薪酬绩效机制 / 32 第2章.股权激励模式选择与实施路径./ 34 2.1.股票期权模式./ 34 2.1.1 股票期权的类型与基本要素 / 34 2.1.2 股票期权激励的优势和特点 / 36 2.1.3 股票期权激励计划的设计要点 / 37 2.1.4 【案例】A公司的股票期权激励计划 / 41 2.1.5 【案例】公司与员工的股票期权纠纷 / 42 2.2.虚拟股票模式./ 43 2.2.1 虚拟股票激励的特点与类型 / 43 2.2.2 虚拟股票模式的优劣比较 / 45 2.2.3 虚拟股权激励的设计流程 / 47 2.2.4 虚拟股票期权激励的实施要点 / 50 2.2.5 虚拟股票期权激励机制建设 / 53 2.2.6 【案例】某电力集团的虚拟股票激励方案 / 55 2.3.业绩股票模式./ 59 2.3.1 业绩股票激励的特征与优缺点 / 59 2.3.2 业绩股票激励的操作流程 / 60 2.3.3 【案例】万科业绩股票激励方案 / 62 2.4.股票增值权模式./ 63 2.4.1 股票增值权激励的主要特点与优势 / 63 2.4.2 股票增值权激励的实施流程 / 65 目.录2.4.3 【案例】H集团股票增值权激励方案 / 67 2.5.限制性股票模式./ 68 2.5.1 限制性股票激励的基本模式和特点 / 68 2.5.2 限制性股票与股票期权的区别 / 70 2.5.3 【案例】用友软件限制性股票激励方案 / 72第3章.企业股权激励的实战操作流程./ 74 3.1.确定激励对象./ 74 3.1.1 激励对象的选择范围与模型 / 74 3.1.2 激励对象的特征与确认依据 / 76 3.1.3 激励对象选择的三个基本原则 / 78 3.1.4 基于企业生命周期的激励对象 / 80 3.1.5 企业股权激励对象承诺书 / 82 3.2.选择股权激励模式./ 83 3.2.1 股权激励尽职调查清单 / 83 3.2.2 激励模式选择的五大原则 / 85 3.2.3 企业各发展阶段的激励模式 / 88 3.3.4 公司业绩股票激励方案协议 / 90 3.3.确定股权授予数量./ 94 3.3.1 确定股权激励总量的考量因素 / 94 3.4.2 确定股权激励总量的方法 / 96 3.4.3 确定股权激励个量的考量因素 / 98 3.4.4 确定股权激励个量的方法 / 99 3.4.5 【案例】授予股票数量要保持合理性 / 100 3.4.确定股权激励价格./ 101 3.4.1 股权激励定价考虑的四个因素 / 101 3.4.2 确定股权激励标的价格的三种方法 / 102 3.4.3 股权激励定价需要注意的问题 / 103 3.5.股权激励行权安排./ 104 3.5.1 股权激励计划的有效期 / 104 3.5.2 股权激励计划的授予日 / 105 3.5.3 股权激励计划的等待期 / 105 3.5.4 股权激励计划的行权期与锁定期 / 106 3.5.5 股权激励计划的有效期和行权安排 / 107 3.6.确定激励股票来源./ 109 3.6.1 回购股票 / 109 3.6.2 定向增发 / 110 3.6.3 大股东转让 / 111 3.6.4 以他方名义回购 / 111 3.6.5 组合方式 / 113 3.7.设定业绩考核指标./ 114 3.7.1 设定股权激励的考核标准 / 114 3.7.2 设定股权激励的业绩条件 / 115 3.7.3 设定股权激励的考核指标 / 117 3.7.4 股权激励计划实施考核 / 119第4章.MBO的操作流程与规范./ 123 4.1.MBO的概念与运作原理./ 123 目.录4.1.1 MBO的“前世今生” / 123 4.1.2 MBO模式的运作原理 / 124 4.1.3 我国 MBO的演变与发展 / 126 4.1.4 【案例】宇通客车 MBO 实施流程 / 128 4.2.MBO方案的设计与实施./ 130 4.2.1 MBO的三种操作模式 / 130 4.2.2 MBO的四大融资途径 / 130 4.2.3 MBO 成功的四个条件 / 132 4.2.4 MBO 面临的七大风险 / 134 4.2.5 【案例】美罗药业 MBO 操作流程 / 137第5章.ESOP的操作流程与规范./ 139 5.1.知识经济时代的 ESOP./ 139 5.1.1 知识经济时代的智力资本 / 139 5.1.2 ESOP的概念与起源 / 141 5.1.3 ESOP的三种模式 / 142 5.1.4 ESOP的实施流程 / 143 5.1.5 ESOP的注意事项 / 145 5.1.6 企业员工持股方案 / 146 5.2.ESOP方案设计与操作./ 151 5.2.1 ESOP存在的问题 / 151 5.2.2 员工持股的股票来源问题 / 153 5.2.3 持股员工的资金来源问题 / 155 5.2.4 员工持股的管理体制问题 / 157 5.2.5 不同类型员工的持股形式 / 158 第6章.上市公司股权激励的实操指南./ 160 6.1.拟首次公开募股企业股权激励实施方案./ 160 6.1.1 拟首次公开募股企业股权激励的方式 / 160 6.1.2 拟首次公开募股企业股权激励的时机 / 162 6.1.3 股权激励的授予价格与方式 / 163 6.1.4 股权激励的负税与治理决策 / 164 6.1.5 上市公司股权激励退出机制 / 166 6.2.上市公司股权激励的实施方案./ 168 6.2.1 创业板企业的股权激励实施方案 / 168 6.2.2 科创板企业的股权激励实施方案 / 170 6.2.3 新三板企业的股权激励实施方案 / 172 6.2.4 上市公司股权激励的六个关键点 / 175 6.3.完善上市公司的股权激励机制./ 178 6.3.1 营造良好的资本市场环境 / 178 6.3.2 完善企业的内部治理结构 / 180 6.3.3 建立完善的绩效考核体制 / 182 6.3.4 推进职业经理人制度建设 / 183第7章.中小企业股权激励的实操指南./ 185 7.1.中小企业股权激励实战攻略./ 185 7.1.1 中小企业股权激励实战操作 / 185 7.1.2 让股权激励服务于企业战略 / 187 7.1.3 建立多层次的股权激励体系 / 188 7.1.4 如何设计股权激励退出机制 / 190 目.录 7.2.搭建有限合伙持股平台./ 192 7.2.1 有限合伙持股平台的模式运作 / 192 7.2.2 有限合伙持股平台的法律特征 / 195 7.2.3 有限合伙持股平台的四大优势 / 196 7.2.4 如何搭建有限合伙持股平台 / 199 7.3.建立动态股权激励系统./ 202 7.3.1 制定科学的动态股权激励制度 / 202 7.3.2 动态股权激励模式的操作流程 / 204 7.3.3 设计“未来导向”的股权激励 / 207附.录./209上市公司股权激励管理办法（证监会令48号） / 209股权转让所得个人所得税管理办法（试行） / 226上市公司ESOP管理暂行办法（征求意见稿） / 232上海证券交易所上市公司 ESOP信息披露工作指引./ 239关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税〔2016〕101号） / 244非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和 ESOP的监管要求（试行） / 248