法学案例分析与实训：公司法

本书由刘凯湘教授主编，以商事裁判逻辑为核心主线，聚焦公司法实务中的高频争议与难点问题。全书紧扣公司出资、股权争议、人格否认、董事责任、债权人保护等核心实务领域，立足商事诉讼特殊规则，系统厘清商事案件证据认定标准与裁判适用依据。通过典型案例拆解、裁判思路推演、法律规范适用与实训要点提炼，将公司法理论、司法解释与司法实践深度融合，帮助读者搭建系统专业的公司法研习框架，全面提升案件分析、证据运用与法律文书写作等实务办案技能。本书既适合法学专业师生开展案例教学与实训课程，也可为律师、公司法务、司法工作者处理公司类纠纷提供专业参考，助力读者精准把握裁判尺度、高效解决公司法实务难题。

目录第一部分公司出资（含减资、增资）纠纷方面的案件案例 01减资程序违法与股东补充赔偿责任的认定——郑州某某医疗科技公司与南京某某文化发展公司股东沙某威因减资损害公司债权人利益责任纠纷案公司在减资过程中未通知已知债权人，是否侵犯其合法利益？股东通过形式减资规避出资义务，应在何种范围内承担责任？《公司法》第3条、第22条、第23条、第54条、第224条案例 02 股东对公司的出资并不因资本公积金转增而补足——上海某某信息科技有限公司诉北京某某文化传播有限公司等追收未缴出资纠纷案公司已宣告破产，股东还需要缴纳出资吗？资本公积金转增资本，能否视为股东出资？《公司法》第48条、第49条、第53条、第214条、第253条案例 03 股东出资不能任性：债权出资的条件与程序——甲公司与乙公司追收未缴出资纠纷案债权出资的特别条件债权出资的程序规则《公司法》第49条案例 04 已认缴出资但未届出资期限的股权转让情形下的公司债权人的追索权——刘某等与翟某等追加、变更被执行人异议之诉案已经转让出资的股东能否在强制执行程序中直接被公司债权人追加为被执行人？公司正常经营情形下转让出资的股东是否对公司债权人承担责任？《公司法》第88条第1款案例 05 股东未按期缴纳出资情形下股东催告失权制度的适用——宁夏某科技股份有限公司、肖某某公司决议纠纷案股东未按章程规定缴纳出资时公司如何正确发出催告？公司董事会作出被催告股东失权决议的法定条件是什么？《公司法》第26条、第52条第二部分公司变更登记纠纷方面的案件案例 06 已经离职或者解职的法定代表人如何诉请涤除登记？——杨某与濮阳市某某置业有限公司、河南某某置业有限公司等请求变更公司登记纠纷案原法定代表人诉请涤除登记是否属于法院受理范围？原法定代表人诉请涤除登记应满足哪些事实要件？《公司法》第10条、第35条案例 07 公司被吊销营业执照后，能否变更法定代表人？——孙某与某生物科技公司民事诉讼请求变更公司登记案法人的实际情况与登记的事项不一致的，能否对抗善意相对人？民事诉讼中，法院是否有权判决公司变更登记？《公司法》第34条、第229条、第232条案例 08 股东能否且如何因董事触犯盗窃罪而罢免其董事资格？——段某某、甲公司等请求变更公司登记纠纷案董事可因触犯盗窃罪而被罢免董事资格吗？罢免董事资格的股东会成立条件有哪些？《公司法》第27条、第178条案例 09 辞不了的法定代表人——公司股东会决议不同意情形下法定代表人的辞任后果——陈某飞诉上海某装饰有限公司及第三人章某林等请求变更公司登记纠纷案公司股东会决议不同意辞任的董事能否辞任法定代表人？司法于何种情形下可介入判定涤除登记法定代表人？《公司法》第10条第三部分股东资格确认纠纷方面的案件案例 10 股东经催告仍未履行出资义务的可被公司决议除名——北京市某某贸易有限公司与江苏某甲新能源科技有限公司等股东资格确认纠纷案股东应如何全面履行非货币财产的出资义务？公司在何种情形下可将未履行出资义务的股东除名？股东被除名后其股权应如何处理？《公司法》第52条第3款第四部分损害公司利益与股东派生诉讼纠纷方面的案件案例 11 公司董事未尽勤勉义务的司法认定——秦某1等与王某等损害公司利益责任纠纷案如何理解“公司管理者通常应有的合理注意”？未尽勤勉义务的董事应承担何种民事责任？《公司法》第21条、第180条、第188条、第189条案例 12 公司如何行使归入权——苏某某某网络信息科技有限公司、崔某亮等损害公司利益责任纠纷案如何理解和适用公司归入权的行使要件？归入权与损害赔偿请求权是否存在请求权竞合？《公司法》第186条、第188条案例 13 实际控制人利用关联交易损害公司利益应承担损害赔偿责任——林某等与丁公司等公司关联交易损害责任纠纷案不担任公司董事但实际执行公司事务的实际控制人是否对公司负有忠实义务？实际控制人从事关联交易前应如何向公司履行报告义务？《公司法》第22条、第182条、第265条案例 14 控股股东滥权损害公司利益，其他股东该如何救济？——杨某某诉新疆亚欧大陆桥国际物流有限责任公司等损害公司利益责任纠纷股东派生诉讼案股东提起派生诉讼应当遵循哪些程序，特别是前置程序？篡夺公司商业机会应当如何认定？《公司法》第25条、第26条、第28条、第53条、第189条案例 15 公司高管不得自营或为他人经营与任职公司同类的业务——哈尔滨麻雀装饰工程设计有限公司与汪某损害公司利益责任纠纷案高管忠实义务中的竞业禁止义务是否具有限制条件？判断“同类业务”需要考虑哪些因素？《公司法》第181条、第183条、第184条、第188条案例 16 公司高管不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会——李某与深圳市华佗在线网络有限公司等损害公司利益责任纠纷案高管的忠实义务是否延伸至公司的全资子公司？高管离职后是否还需要继续履行忠实义务？《公司法》第180条、第183条、第184条、第188条案例 17 公司高管违反忠实义务所得的收入应当归公司所有——杜某某、张某某等损害公司利益责任纠纷案执行董事未经全体股东同意出售公司资产承担何责？高管违反忠实义务，公司能否同时主张归入权和损害赔偿？《公司法》第180条、第183条、第184条、第186条、第188条案例 18 如何规制执行董事无正当理由获取公司资金并从事与公司相竞争业务的行为？——赵某霞、胡某涛与云南某某文化科技有限公司损害公司利益责任纠纷案执行董事无正当理由获取公司资金是否违反忠实义务？执行董事从事与公司相竞争业务是否违反忠实义务？《公司法》第181条、第183条、第186条案例 19 外商投资企业高管的忠实义务和勤勉义务的一体适用性——上海兰某贸易有限公司与江某等损害公司利益责任纠纷案公司董事、高管隐瞒不报关联关系，以公司名义与与其近亲属控制的公司进行交易的性质如何认定？外商投资企业中董事和高管对公司承担的忠实义务是否具有特殊性？《公司法》第182条、第186条案例 20 董事催缴出资义务的履行程序与方式——斯曼特微显示科技（深圳）有限公司、胡某某等六名董事损害公司利益责任纠纷案董事催缴义务与股东出资义务有何不同？董事未履行催缴出资义务是否应承担连带赔偿责任？《公司法》第51条、第180条第2款第五部分公司人格否认与损害公司债权人利益纠纷方面的案件案例 21 公司法人人格混同的认定与关联公司连带责任的承担——A公司与B公司、C公司、D公司买卖合同纠纷案多家公司人员、财务、业务高度重合，是否足以构成人格混同？债权人如何在举证困难的情境下有效主张连带清偿责任？《公司法》第3条、第23条第1款案例 22 法人人格否认的适用场景——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案由同一实际控制人实际控制的关联公司之间是否可以适用法人人格否认？纵向法人人格否认与横向法人人格否认是否可以交叉重叠适用？《公司法》第3条第1款、第23条第1款和第2款第六部分股东知情权纠纷方面的案件案例 23 分还是不分？多分还是少分？股东首先得对公司的家底有所知情——河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案股东该通过怎样的方式来行使知情权？股东查账权行使的前提和方式是什么？有哪些限制？《公司法》第57条、第110条、第210条案例 24 公司的所有事情股东是否都有权利知道：如何认定股东知情权的范围？——云南某某公路工程有限公司与李某兰股东知情权纠纷案股东可以诉请查阅并复制的公司财务资料的范围是什么？如何认定股东行使知情权时有“不正当目的”？《公司法》第57条第七部分公司决议效力纠纷的案件案例 25 有效的公司股东会决议应当如何形成？——罗某与叶某、武汉景某润医疗科技有限公司等公司决议效力确认案股东会召开时的过程性文件是否属于股东会决议之部分？股东可否向法院诉请确定股东会决议有效？《公司法》第25条、第27条、第32条、第64条第八部分公司利润分配纠纷方面的案件案例 26 公司赚钱就要分给股东吗？利润分配的自治与强制——徐某与昆明市某甲公司、李某某公司盈余分配纠纷案公司利润分配应当符合的条件何种情形下可以强制公司进行利润分配《公司法》第210条、第211条第九部分股权转让与公司对赌协议纠纷方面的案件案例 27 国有资产转让程序中未履行相关报批手续是否影响合同效力？——A公司、B公司等股权转让纠纷案审批是否是国有企业资产转让合同的法定生效要件？如果合同因审批未通过，国有企业资产转让方是否需要承担违约责任？《企业国有资产法》第53条案例 28 当投资遇到了“新冠”：对赌协议的效力与履行——A公司等股权投资合同纠纷案对赌协议的效力认定是否适用情势变更原则？《公司法》第5条第十部分公司清算纠纷方面的案件案例 29 清算人怠于履行清算义务的法律后果——林某1与杨某清算责任纠纷案公司清算义务人应承担何种职责？简易注销承诺不实会产生何种法律责任？《公司法》第232条、第240条案例 30 司法解散之诉中如何认定“公司经营管理发生严重困难”？——东莞市某某实业投资有限公司与石林某某中心有限公司解散纠纷案“公司经营管理发生严重困难”具体是指哪些情形？司法解散之诉与其他救济的关系是什么？《公司法》第25条、第26条第1款、第27条、第64条第2款、第66条、第84条第2款、第231条